Närstående transaktioner - vad är detta?

Den ryska lagstiftningen ger för genomförandet av speciella relationer - i form av transaktioner med intresse. Vad är deras specificitet? Hur är intresset för de viktigaste juridiska former av ryska verksamheten - LLC och JSC?

Det är en närstående transaktion?

Närstående transaktioner - ett rättsförhållande som innebär enheter för verksamhet som kan vara intresserade av en mängd olika tredje part. Till exempel, om i transaktionen innebar en affärsenhet, då den berörda i förhållande till honom kan vara:

- ledarna för organisationen,

- aktieägarna - i synnerhet de som äger 20% av aktiekapitalet i bolaget och mer;

- anhöriga till chefer och företagare.

Detta fastställer det faktum att deras intresse. Det kan fästas i fallet, om de:

- är de direkta mottagarna;

- kan använda resultaten av verksamheten i andra mottagare - rättigheter chef eller ägare.

Vilket är en närstående transaktioner har vi identifierat. Låt oss nu betrakta det sätt på vilket data kan utföras relation.

Ordningen på transaktionen med ränta

Den viktigaste förutsättningen för genomförandet av rättsförhållanden i fråga, - godkännande av transaktioner med närstående hos de behöriga interna företagsstrukturer. Till exempel styrelsen eller bolagsstämma den ekonomiska samhället. Sedan hur är godkännande av transaktioner med närstående, det beror i första hand på den rättsliga ställningen för bolaget.

Således, om företaget fungerar som AO, då sådant godkännande kan åstadkommas genom en av tre grundläggande mekanismer:

- med en majoritet av de styrelseledamöter som inte är intresserade av att göra en affär;

- majoriteten av styrelseledamöter som inte är intresserade av affären, men har status som självständiga chefer;

- en majoritet av rösterna från de aktieägare som inte är intresserade av transaktionen.

Den första mekanismen kännetecknas av transaktioner med affärsenheter, som driver upp till 1.000 aktieägare rösterna, den andra aktiveras om antalet aktieägare överstiger 1000. I båda fallen måste detta villkor uppfyllas: föremål för transaktionen - av en eller flera, som är kopplade det skall presenteras egendom, som har ett värde mindre än 2% av tillgångarna till balansen i enlighet med redovisningsdata.

Den tredje mekanism där ett beslut om godkännande av transaktioner med närstående, insåg:

- Om föremålet för avtalet - en egenskap som har en kostnad på 2% av det bokförda värdet på tillgångarna i företaget och mer;

- i en situation där styrelsen inte fatta ett beslut inom en standardmekanism för godkännande av transaktionen.

I händelse av att förhållandet går in Ltd., beslutet att godkänna transaktionen för vilken har ett intresse i den eller den personen tas inom ramen för bolagsstämman av grundarna av en majoritet av rösterna från de medlemmar som inte är intresserade av att ingå avtalet.

Dessutom, om en företagsenhet som bildas av styrelsen ett beslut om godkännande av ett rättsförhållande, som är närstående transaktion kan relateras till kompetensen hos de dokument som hör till kollegialt ledningsorgan. Denna mekanism kan emellertid inte förverkligas, om mängden transaktionskostnader eller värdet av den egendom som är föremål för kontraktet, överstiger 2% av värdet av bolagets egendom - grunden för den information som registrerats i de finansiella rapporterna.

Så vi studerade det sätt på vilket rättsförhållanden genomförs med deltagande av företag, som kan påverka personer som har ett intresse av att transaktionen. Det kommer att vara lämpligt att överväga att vissa kontrakt inte kan tilldelas lämplig typ.

I vissa fall kan transaktionen inte präglas av intresse?

För dessa transaktioner i allmänhet är lagliga, att:

- genomfört affärsenhet består av en grundare, som också fungerar som huvudet;

- föreslår samtliga aktieägares intresse i bolaget, som ingår avtalet;

- är transaktioner omfattas av företrädesrätt att förvärva aktier i bolaget;

- är lagliga, utförs med köp och inlösen av aktier utgivna av en företagsenhet;

- genomförs i samband med omorganisationen - i form av en fusion med företaget vars charter kapital är mer än tre fjärdedelar ägs Omorganiserade företag;

- krävs när det gäller att säkerställa av bolaget med rättsliga krav;

- genomförs på villkor som inte skiljer sig väsentligt från dem som kännetecknar liknande transaktioner med deltagande av samhället och berörda parter i den löpande affärsorganisationer som begicks till det ögonblick då konstateras att intresset för en person i kontraktet.

Närstående transaktioner - ett rättsförhållande, som ofta inblandade affärsenheter i status för bolaget eller LLC. Upphandlande företag av den första och den andra typen kännetecknas av ett antal egenskaper. Det kommer att vara användbart för att studera dem.

Transaktioner med närstående med LLC: nyanser

Så den första typen av verksamhet enhet som kan ingå ett rättsförhållande, som en närstående part transaktionen - är ett aktiebolag. Kontrakt, vars ena sida är företaget måste uppfylla kraven i lagstiftning som reglerar verksamheten i dessa företag - i händelse av att de relevanta avtalen kännetecknas av intresse.

I synnerhet de krav som fastställts av lagen i bolaget måste följa de transaktioner där ett intresse definieras:

- en person från styrelsen, ett parti relationer;

- Generaldirektör;

- kollegiala verkställande organ i organisationen, en medlem av samhället, som äger 20% av ägarna av rösterna eller mer i bolaget;

- en person som har befogenhet att utfärda instruktioner avseende den ekonomiska samhället, bindande.

Intresset för transaktionen av dessa personer är etablerad i enlighet med de kriterier som definieras i LLC lagen. I synnerhet är detta faktum bestäms om nämnda medborgare och deras anhöriga, samt personer anslutna till dem:

- rättsakt eller ett parti som företräder tredje part inom ramen för samarbetet med ekonomiska enheter;

- äger 20% eller mer av de värdepapper eller den auktoriserade huvudstad i den juridiska enhet som är part i ett rättsförhållande representerar tredje mans intressen i deras interaktion med företaget,

- håll positioner i företagets ledningssystem, vilket är en part i transaktionen eller representerar tredje mans intressen inom ramen för förbindelserna med affärsenhet eller är toppchefer i förvaltningsbolaget relevant juridisk person.

Exklusive anges i lagen om företagets skäl kan det faktum att intresset för vissa personer att ingå ett avtal fastställas på någon annan grund. I synnerhet kan de kriterier som kan fastställas av de berörda parterna i transaktionen föreskrivas i bolagsordningen för ett aktiebolag.

De medborgare som erkänns som deltar i transaktionen på de grunder som behandlas, kan bära ett antal skyldigheter som fastställs i lag. Låt oss undersöka dem.

intressenter skyldigheter enligt lag LLC

Huvud skyldighet berörda parter, vilket återspeglas i lagen om aktiebolag, ligger i det faktum att dessa medborgare är skyldiga att omgående underrätta bolagsstämman:

- en juridisk person i vilken dessa personer och deras anhöriga äger 20% eller mer av aktiekapitalet;

- om de företag som dessa medborgare och deras anhöriga håller positioner i ledningssystemet;

- uppgifter om kända personer rättsförhållande där de kan identifieras som intressenter.

Vissa nyanser känne förfarandet för godkännande av transaktionen i enlighet med lagen om aktiebolag. Ovan har vi tittat på gemensamma punkter av förfarandet. Vi kommer att studera det mer i detalj i termer av bestämmelser i lagstiftningen.

Godkännande av transaktionerna enligt lagen i bolaget: nyanserna

I enlighet med huvud lagstiftning som reglerar verksamheten för LLC, en närstående transaktion - ett rättsförhållande, som kan utnyttjas under förutsättning att beslutet om godkännande av bolagets ägare möten. Det är allmänt accepterat en majoritet av ägarna till de som inte är intresserade av kontraktet. Den motsvarande lösningen (transaktions part kan förbestämma behovet av framställning av olika dokument som kompletterar kontrakt) måste exekveras som en separat källa, varvid:

- identifiera de individer som agerar som parter eller förmånstagare i rättsförhållanden;

- speglar föremål för transaktionen och dess väsentliga villkor.

LLC lagen tillåter administrativa myndigheter corporation att fatta ett beslut i fråga under de transaktioner som kan komma att ingås i framtiden som en del av bolagets viktigaste ekonomiska aktiviteter. I detta fall beslutet om godkännande av närståendetransaktioner fast det maximala belopp som kan fastställas i det aktuella kontraktet. Värdföretag kontroller förordningen är giltigt till det ögonblick då värd nästa bolagsstämma - om inte andra regler inte en lösning chefer att godkänna avtalet.

LLC lag: i vilka fall godkännande av berörda transaktioner som inte behövs?

Det kan finnas fall där lagen om transaktioner med närstående gör fondbolaget inte fatta beslut om godkännande av den aktuella relationen. Således är det möjligt i händelse av att villkoren i avtalet är inte i grunden skiljer sig från de parametrar av liknande transaktioner som skett mellan den ekonomiska samhälle, och ett eller annat sätt berörd part i samband med ordinarie verksamhet inom företaget. Men de måste ske innan företaget har ett intresse kommer att få lämplig status. Detta är dock undantag begränsad. Det kan bara tillämpas på transaktioner som görs med den tidpunkt då frågan med intresse, har fått status av den berörda personen, och fram till nästa bolagsstämma.

I vissa fall, större affärer och transaktioner med närstående av lämplig typ enligt lagen LLC kan ogiltigförklaras. Överväg då anledningarna till detta är möjligt.

LLC lag: erkännande av närståendetransaktioner tomrum

I det här fallet talar vi om erkännandet av transaktionen ogiltig av domstol. Grunderna för domstols respektive beslutet är:

- ett bevisat faktum röst oegennyttig part företag, där hans röst hade ingen inverkan på resultatet av mötet;

- bristen på bevis för det faktum att transaktionen inte åtföljdes av åsamka förluster till partnerskap eller att ta itu med till domstolen partiet, eller möjligheten att förekomsten av negativa effekter på dessa ämnen;

- tillgänglighet vid tidpunkten för utfrågningen av bevis senare beslut om godkännande av avtalet, som på grund av bestämmelserna om bolagsrätt måste ogiltigförklaras,

- bevis på att de andra relationer partiet inte informerades om transaktionen, som avslutades i strid med de normer som anges i LLC lagen.

Så vi studerade det sätt på vilket slutsatsen är klar och utmanande transaktioner med intresse för aktiebolag. Låt oss nu betrakta huvuddragen i dessa relationer i andra större ekonomiska enheter - aktiebolag. Som motsvarar den typ av transaktion som omfattas av bestämmelserna i en särskild lag om aktiebolag. Det kommer att bli mycket intressant att lära sig vad det är de normer av rättsakten vad gäller definitionen av intresse.

Bolaget lag: definitionen av intresse

Sett i termen av JSC lagen avslöjas ungefär densamma som i den normativa handling att reglera verksamheten för företag med begränsat ansvar. Intresset för detta fall:

- Chef, en del av bolagets styrelse;

- VD;

- manager, bedriver verksamhet inom ramen för det kollegiala verkställande organ, som äger 20% eller mer aktier i bolaget;

- en person som har rätt att ge till anställda i JSC order är bindande.

I detta fall är det faktum att intresset för dessa personer redovisas i händelse av att de, deras anhöriga eller personer anslutna till dem:

- är en part i transaktionen;

- är förmånstagaren, förmedlare eller representant inom ramen för rättsförhållanden;

- har 20% eller mer procent av aktiekapitalet företag som betjänar part i transaktionen;

- har en position i bolagets förvaltning, som är föremål för rättsförhållanden, mottagaren, förmedlare eller representant.

Bolaget lag: definitionen av bristande intresse

I sin tur är bristen på intresse av att transaktionen som standard definieras av bolagsrätt:

- i fråga om aktiebolag, som består av en enda aktieägare, som är på samma gång som generaldirektör;

- rättsförhållanden, som genomförs till förmån för alla deltagare i aktiebolag;

- När du placerar företaget värdepapper genom ett offentligt erbjudande, liksom företrädesrätt att förvärva aktier utgivna av;

- köp eller inlösen av ett aktiebolag emitterade värdepapper;

- i omorganisationen av en ekonomisk enhet i form av fusion eller konsolidering;

- transaktioner som måste göras på grund av den ryska lagstiftningen - de priser och taxor som fastställts av den ryska regeringen,

- för laglig, genomförs i enlighet med lagen om elektricitet;

- när det gäller att göra insatser av aktieägare i bolaget i dess egenskap.

Vilka funktioner som kännetecknas av godkännandeförfarandet under beaktande av rättsförhållanden i fråga? I princip lagen om aktiebolag som helhet avspeglar samma principer som godkännande av transaktioner med närstående som ansågs ovan i början av denna artikel. Funktioner särskilda beslut kan bero på antalet aktieägare, samt värdet på transaktionen med avseende på indikatorer för bedömning i enlighet med redovisningsrapporter.

Det är värt att notera att den lag som reglerar rättsförhållandet i fråga, kommer det att finnas betydande förändringar i 2017. Transaktioner med närstående är föremål för rättslig reglering inom ramen för regler som kan justeras för att i huvudsak lagstiftaren över tiden. Detta kan bero på olika faktorer. Till exempel behovet av att förbättra kontrollen över relevant förhållande där beräkningarna genomförs med hjälp av kapitalkostnaden. En eller andra prov transaktioner med närstående kan kännetecknas av en större eller mindre betydelse för kontroller, men gemensamt för alla typer av relevanta rättsliga normer tillåta deras effektiv övervakning. Och om det behövs kan du aktivera befintliga rättsliga mekanismer för att utöva kontroll över varje transaktion.